Specyficznym przypadkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sytuacja, w której jest w niej tylko jeden wspólnik. Na pierwszy rzut oka taka sytuacja może wydawać się paradoksalna, a w pewien sposób nawet sprzeczna z ideą spółki. Jednak z punktu widzenia norm prawnych nie ma żadnych przeciwwskazań do funkcjonowania takiej spółki. Wynika to przede wszystkim z faktu, że spółka z o.o. – jako osoba prawna – jest w całkowicie odrębna od swoich wspólników, stąd ich liczba nie ma większego znaczenia z punktu widzenia jej działalności. Nie oznacza to jednak, że likwidacja takiej spółki nie wykazuje pewnych odmienności.

Jedyny wspólnik a zgromadzenie wspólników

Zgodnie z art. 156 Kodeksu spółek handlowych w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Jednak trzeba podkreślić, że nie oznacza to zastąpienia przez jedynego wspólnika zgromadzenia – wręcz przeciwnie. Wspólnik ten może wykonywać swoje uprawnienia wobec spółki tylko na takich zasadach, na jakich działa zgromadzenie wspólników. Nie ma on żadnych dodatkowych, czy nadzwyczajnych uprawnień wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oczywiste jest, że w takich wypadach wola zgromadzenia wspólników, jako organu spółki będzie tożsama z wolą jedynego wspólnika, jednak wyrażając ją musi on dochować wszelkich formalności dotyczących odbywania zgromadzenia. Dotyczy to zwłaszcza obowiązku zaprotokołowania obrad jego przebiegu, czy podpisania sporządzonego protokołu. Z drugiej strony nie ma potrzeby w stosunku do jedynego wspólnika stosować wszystkich przepisów dotyczących zgromadzenia, zwłaszcza gdy wykonują on także funkcję zarządu.

Specyfika rozwiązania i likwidacji spółki

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje żadnych specjalnych przyczyn rozwiązania spółki z o.o., która posiada tylko jednego wspólnika. Nie istnieją także specyficzne dla takiej korporacji procedury likwidacyjne, stąd odpowiednio stosuje się w tym zakresie zwyczajne zasady dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przypadku przyczyn rozwiązania spółki z o.o. warto zaważyć, że wspólnik właściwie w sposób nieograniczony może podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki. Nie zmienia to jednak faktu, że taka uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza. Pozostały przyczyny (wynikające z umowy spółki, ogłoszenia upadłości spółki, czy jakichkolwiek innych przyczyn przewidzianych prawem) mają pełne zastosowanie do jednoosobowej spółki z o.o. Jednocześnie warto pamiętać, że ze względem na odrębność spółki od wspólnika ogłoszenie jego upadłości nie powoduje automatycznie upadłości samej spółki.

Jednak należy pamiętać, że zgodnie z Prawem upadłościowym udział wspólnika wejdzie w skład jego masy upadłości, a wszelkie jego uprawnienia wynikające z udziału w spółkach wykonuje syndyk masy upadłości. W takiej sytuacji oznacza to, że syndyk samodzielnie będzie wykonywał funkcje zgromadzenia wspólników, a biorąc pod uwagę konieczność maksymalnego zaspokojenia wierzycieli upadłego wielce prawdopodobne jest, że podejmie on decyzję o rozwiązaniu spółki.

Problem powołania likwidatorów

Co do zasady likwidatorami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są wszyscy członkowie zarządu, jednak umowa spółki bądź uchwała wspólników mogą stanowić inaczej. W omawianym przypadku, jeżeli jedyny wspólnik jest także jednoosobowym zarządem, naturalne jest, że wypełnia funkcję likwidatora. Jednak nie ma żadnych przeszkód, aby w ramach zgromadzenia wspólników podjął on uchwałę o powołaniu na tę funkcję osoby trzeciej. Analogiczna sytuacja jest możliwa, kiedy wspólnik nie pełni żadnej funkcji w zarządzie.

Pozostałe zasady likwidacji spółki z o.o. znajdują pełne zastosowanie w przypadku posiadania jej udziałów przez jedną osobę. Warto w tym kontekście pamiętać, że jedyny wspólnik może dokonać majątki spółki pozostałego po jej likwidacji po upływie co najmniej sześciu miesięcy, licząc od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania swoich praw.