Kodeks spółek handlowych stanowi, że spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Stąd też, pomimo tego, że formalnie spółka ta należy do grupy spółek osobowych, w wielu aspektach stosuje się do niej rozwiązania charakterystyczne dla spółek kapitałowych – zwłaszcza spółki akcyjnej. Podobieństwa te dotyczą także procedury likwidacji.
Przyczyny likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej
W kwestii likwidacji spółki komandytowej ustawodawca zdecydował się na zastosowanie rozwiązań przeznaczonych dla rozwiązania spółki jawnej. Podobny zabieg wykorzystano do likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej (s.k.a.), z tym że ustawodawca w tym obszarze odsyła do regulacji dotyczących spółki akcyjnej. Jest to uzasadnione, chociażby z tego względu, że w działalność spółki inwestują jej akcjonariusze. Jednocześnie Kodeks spółek handlowych sprecyzował pięć przyczyn rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej.
Pierwszą z nich są przyczyny wskazane w statucie spółki. Podobnie, jak w przypadku innych spółek osobowych, czy też kapitałowych wspólnicy mają dużą swobodę w określaniu okoliczności, w jakich ma dojść do zakończenia działalności przez spółkę komandytowo-akcyjną. Wspólnicy mogą postanowić, że spółka ulegnie rozwiązaniu właściwie z każdego prawnie dopuszczalnego powodu. Najczęściej w tym obszarze spotyka się wskazanie czasu, na jaki spółka jest zawiązywana, czy celu gospodarczego, po którego osiągnięciu ma nastąpić jej likwidacja. Przyczyną rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej jest także uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki. Przy tym zagadnieniu, ze względu na jego złożoność, należy zatrzymać się nieco dłużej.
Przede wszystkim odpowiednie stosowanie wobec spółki komandytowo-akcyjnej przepisów odnoszących się do spółki akcyjnej powoduje, że uchwała o jej rozwiązaniu może zostać podjęta co do zasady większością ¾ głosów. Jednocześnie trzeba pamiętać, że chodzi tu o uchwałę akcjonariuszy, a nie komplementariuszy – ci ostatni nie mają prawa podejmować tego typu decyzji. Oczywiście, jeżeli komplementariusz jest także udziałowcem spółki również ma prawo wziąć udział w walnym zgromadzeniu. Jednak nawet jeżeli komplementariusze są zgodni co do tego, że należy rozwiązać spółkę ich stanowisko nie jest decydujące, a walne zgromadzenie może podjąć odmienną decyzję. Natomiast dla ważności uchwały o rozwiązaniu konieczna jest zgoda wszystkich komplementariuszy spółki.
Ponadto warto pamiętać, że w ramach tzw. postępowania sygnalizacyjnego walne zgromadzenie ma prawo podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki komandytowo-akcyjnej bezwzględną większością głosów. Postępowanie to wszczyna w sytuacji, kiedy bilans finansowy spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego.
Kolejną przyczyną rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej jest ogłoszenie jej upadłości. Na marginesie warto wspomnieć, że ustawa Prawo upadłościowe umożliwia ogłoszenie upadłości w sytuacji, gdy dojdzie do niewypłacalności dłużnika. Ponadto Kodeks spółek handlowych różnicuje skutki dla spółki komandytowo-akcyjnej ogłoszenia upadłości jej akcjonariusza lub komplementariusza. Przede wszystkim ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie ma znaczenia dla bytu spółki. Inaczej jest w przypadku upadłości jedynego komplementariusza, a także jego śmierci, bądź wystąpienia ze spółki. Zaistnienie którejkolwiek z tych okoliczności powoduje rozwiązanie samej spółki. Jednak nie jest to zasada bezwzględna – statut spółki komandytowo-akcyjnej może zawierać odmienne postanowienia. Ponadto spółka ta może ulec rozwiązaniu na mocy postanowienia sądu. W każdym razie zajście którejkolwiek z przyczyn rozwiązania powoduje konieczność przeprowadzenia likwidacji przedmiotowej spółki.
Likwidatorzy spółki komandytowo-akcyjnej
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych likwidatorami spółki komandytowo-akcyjnej są tylko komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki. Jednak statut spółki może odmiennie uregulować kwestię powołania likwidatorów, powierzając tę funkcję np. akcjonariuszom, a nawet osobom trzecim. Ponadto walne zgromadzenie – jednak tylko za zgodą komplementariuszy – może powierzyć tę funkcję wybranym przez siebie osobom.
Obowiązki likwidatorów spółki komandytowo-akcyjnej właściwie nie różnią się od tych, jakie posiadają likwidatorzy innych spółek osobowych bądź kapitałowych. W związku z tym muszą oni dokonać specjalnych ogłoszeń o otwarciu likwidacji, sporządzić bilans jej otwarcia, przedkładać walnemu zgromadzeniu sprawozdania z każdego roku obrotowego, przygotować i przedłożyć sądowi rejestrowemu oraz ogłosić sprawozdanie likwidacyjne. Jednak w praktyce do głównych obowiązków likwidatorów należy zakończenie wszystkich interesów spółki, spłacenie zobowiązań, ściągnięcie wierzytelności oraz upłynnienie majątku.