Spółka komandytowa to pod wieloma względami specyficzny twór – zgodnie z Kodeksem spółek handlowych jest to jedna ze spółek osobowych, składająca się z co najmniej dwóch wspólników. Jeden z nich odpowiada w sposób nieograniczony za wszelkie zobowiązania spółki (komplementariusz), natomiast drugi ponosi odpowiedzialność tylko do wysokości wpłaconej przez siebie sumy (komandytariusz). Niestety ustawodawca nie uregulował wszystkich aspektów działalności spółki komandytowej, odsyłając w niektórych kwestiach do stosowania przepisów dotyczących spółki jawnej. Jedną z takich kwestii jest problematyka likwidacji spółki komandytowej – stąd procedura ta jest bardzo podobna do stosowanej przy likwidacji spółki jawnej.
Odpowiednie stosowanie przepisów przy likwidacji spółki komandytowej
Ile razy ustawodawca odsyła do przepisów zamieszczonych w innym akcie prawnym, a nawet tej samej ustawie, czy rozporządzeniu można spodziewać się sporych problemów w praktyce stosowania danej regulacji. Otóż „odpowiednie stosowanie” oznacza, że regulacje, do której odnosi się dany przepis, mogą znaleźć zastosowanie w całości, w części bądź w ogóle. Wszystko zależy od porównania celów i funkcji danych regulacji oraz stanu faktycznego – a więc mówiąc najkrócej odpowiedniej wykładni. Jednak zawsze w takich okolicznościach jest ona utrudniona, a tym samym narażona na możliwości różnorodnej interpretacji.
Dokładnie przed takimi problemami muszą stanąć ci przedsiębiorcy, którzy chcą (bądź muszą) przeprowadzić likwidację spółki komandytowej. Jak już zostało wskazane do tego procesu odpowiednio stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej. Stąd też rozwiązanie spółki komandytowej następuje co do zasady w sześciu przypadkach: na mocy przyczyn określonych w umowie spółki; jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników; ogłoszenia upadłości spółki; śmierci wspólnika bądź ogłoszenia jego upadłości; wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika albo jego wierzyciela oraz prawomocnego orzeczenia sądu. Mówiąc najogólniej, przyczyny te można podzielić na dwie grupy: te, na które bezpośredni wpływ mają sami wspólnicy (wypowiedzenie umowy, jednomyślna uchwała, określenie przyczyn rozwiązania w umowie) oraz te, na które wspólnicy nie mają wpływu lub mają go tylko pośrednio. Oczywiście dokonując jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu umowy spółki, czy określając przyczyny jej rozwiązania w umowie właściwie nie są niczym ograniczeni – jednak warto w tej perspektywie pamiętać, że zamknięcie spółki komandytowej może powodować poważne trudno w wypełnieniu wszystkich zobowiązań.
Likwidacja spółki komandytowej
Podstawowym sposobem zakończenia działalności spółki komandytowej jest przeprowadzenie jej likwidacji, która następuje po zaistnieniu którejkolwiek z przyczyn jej rozwiązania. Zgodnie z zadami obowiązującymi przy likwidacji spółki jawnej likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Jednak wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Tego typu uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jednak w przypadku spółki komandytowej pojawia się tutaj pewna trudności. Otóż inaczej niż w spółce jawnej uprawnionymi do jej reprezentowania są tylko komplementariusze, natomiast komandytariusze mogą występować w jej imieniu tylko, jako pełnomocnicy. Co prawda w umowie spółki komandytowej można zezwolić na jej reprezentację także przez komandytariuszy, jednak w sytuacji, gdy wspólnicy nie zmienią ustawowych zasad reprezentacji przy jej likwidacji może pojawić się pewien problem. W drodze „odpowiedniego” stosowania przepisów o spółce jawnej mogłoby dojść do sytuacji, kiedy wspólnicy niemający prawa „bieżącego” prowadzenia spraw spółki staliby się jej likwidatorami. Stąd też należy uznać, że status ten przyznaje się jedynie komplementariuszom – a więc to oni muszą przeprowadzić likwidację spółki komandytowej.
Jej celem – podobnie, jak właściwie w przypadku każdej spółki osobowej, czy kapitałowej – jest przede wszystkim zakończenie interesów, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki komandytowej. Samo rozpoczęcie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego, a zakończenie tej procedury – a tym samym ostateczne zamknięcie spółki komandytowej – następuje w momencie jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Oczywiście w trakcie likwidacji spółki należy pamiętać o dopełnieniu wszelkich formalności podatkowych, zwłaszcza w zakresie przeprowadzenia bilansu likwidacyjnego oraz uregulowania wszelkich należności publicznoprawnych wynikających z prowadzonej w spółce działalności gospodarczej. W przypadku, gdy zatrudniano pracowników likwidacji spółki równoznaczna jest z likwidacją zakładu pracy, co z kolei stanowi podstawę do wypowiedzenia umów o pracę.
Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji
Warto pamiętać, że podobnie, jak w spółce jawnej wspólnicy spółki komandytowej mogą zdecydować, że rozwiążą spółkę bez przeprowadzenia likwidacji. W praktyce oznacza to, że sami wspólnicy muszą dojść do porozumienia, w jaki sposób przeprowadzą wszystkie czynności potrzebne do likwidacji spółki. W tej kwestii najważniejsze jest porozumienie co do zakończenia wszystkich interesów, spłacenia zobowiązań oraz podziału majątku spółki. Oczywiście w przypadku zgodności wspólników likwidacja przebiega dużo szybciej.